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发布时间:2020-08-27 11:45

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在日照港拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在日照港拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团100.00%股权,导致间接收购日照港集团合计持有日照港44.46%股权。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  截至报告书出具之日,山东省港口集团的各个股东持股比例较为接近,无单一股东持股比例超过30%的情况,且山东省港口集团的各个股东享有的表决权均委托山东省国资委行使,山东省港口集团无控股股东,其实际控制人为山东省国资委。

  收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日,山东省国资委直接控股的核心企业具体情况如下:

  收购人成立于2019年8月2日,截至本报告书签署日,收购人经营范围为:港口运营管理,港口产业投资,港口基础设施建设,港口和航运配套服务,海岸线及港区土地资源收储和开发利用,远洋和沿海航运,货物运输,仓储物流,大宗商品交易,股权和基金投资、管理、运营;船舶交易等。收购人2019年的财务数据(未经审计)如下:

  收购人的实际控制人山东省国资委,系山东省政府直属特设机构,根据山东省政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责,监管山东省属企业的国有资产。

  收购人成立于2019年8月2日,自成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  注:张波、张庆财、张巧良于首次《收购报告书摘要》公告日(2019年8月28日)后正式任职。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  截至本报告书签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  为贯彻落实习总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神,深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省,山东省人民政府批准设立山东省港口集团,作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。

  山东省港口集团将以打造世界一流海洋港口为目标,大力推动全省港口向集约化、协同化转变,实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一张图”,不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。

  在此背景下,经山东省人民政府统一部署,山东省港口集团拟以国有股权无偿划转方式受让日照港集团100%股权,本次无偿划转事宜完成后,山东省港口集团将持有日照港集团100.00%股权,并取得其控制权,同时导致间接收购日照港集团所持日照港1,340,219,138股股份、日照港集团的全资子公司岚山港务所持日照港27,198,450股股份,合计间接持有日照港1,367,417,588股股份,占日照港总股本的44.46%。本次国有股权无偿划转将导致日照港的实际控制人变更为山东省国资委。

  1、2019年8月15日,根据山东省人民政府决策,山东省港口一体化发展工作专班办公室出具《关于做好股权划转工作的通知》(鲁交港专〔2019〕3号),将日照港集团全部股权以审计账面值无偿划转至山东省港口集团。

  2、2019年8月22日,山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》,约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。

  3、2019年11月7日,国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中审查。

  4、2020年6月8日,山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公司100%国有产权的批复》,同意日照市政府持有的日照港集团有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

  本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  截至本报告书签署日,山东省港口集团未直接持有上市公司股份,在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  本次收购前,日照市政府持有日照港集团100%股权,通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份,合计间接持有日照港1,367,417,588股股份,占日照港总股本的44.46%。日照市政府为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

  本次收购完成后,山东省港口集团直接持有日照港集团100%股权,通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份,合计间接持有日照港1,367,417,588股股份,占日照港总股本的44.46%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资人职责,为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

  本次收购的方式是日照市政府将其持有的日照港控股股东日照港集团100.00%股权无偿划转至收购人。

  2019年8月22日,山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》,协议主要内容如下:

  1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序,有权签署本协议。本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

  2、本协议项下划转标的的交割,在本协议生效且本次股权划转通过经营者集中反垄断审查并获得相关证券监管机构对本次股权划转涉及的上市公司股份要约收购等义务的豁免后进行。

  截至本报告书签署日,本次收购涉及的日照港1,367,417,588股股份,均为无限售条件流通股,其中59,143,867股因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定被冻结,待转给全国社会保障基金理事会;本次收购所涉及的股份权属清晰。本次交易系日照港集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购,不直接涉及上市公司股权收购,上述上市公司股份冻结情况不会对本次交易产生影响。

  本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此,本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。

  2019年8月22日,山东省港口集团、日照市政府、日照港集团签署了《无偿划转协议》,约定将日照港集团100%的股权以账面值无偿划转给山东省港口集团。山东省港口集团通过国有股权无偿划转方式取得日照港集团100.00%股权,导致间接收购日照港集团合计持有日照港44.46%股权。

  2020年6月8日,山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入日照港集团有限公司100%国有产权的批复》,同意日照市政府持有的日照港集团有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划入山东省港口集团。

  因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。

  本次收购前,日照市政府持有日照港集团100%股权,通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份,合计间接持有日照港1,367,417,588股股份,占日照港总股本的44.46%。日照市政府为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

  本次收购完成后,山东省港口集团直接持有日照港集团100%股权,通过日照港集团间接持有日照港1,340,219,138股股份,通过日照港集团的全资子公司岚山港务间接持有日照港27,198,450股股份,合计间接持有日照港1,367,417,588股股份,占日照港总股本的44.46%。山东省国资委对山东省港口集团履行出资人职责,为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下:

  收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见,详见《北京市中伦律师事务所关于山东省港口集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

  截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对日照港主营业务作出重大调整的计划。

  截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后,如收购人根据其自身与日照港的发展需要制定和实施重组计划,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  收购人作为上市公司的间接控股股东,将根据业务发展需要,通过上市公司控股股东日照港集团对上市公司董事会或高级管理人员的人选依法提出调整建议。根据上市公司章程规定,上市公司第六届董事会、监事会将于2020年7月任期届满,后续应当进行董事、监事的换届工作,届时收购人将通过日照港集团根据国资和证券监管的相关规定提出提名建议。截至本报告书签署之日,收购人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  截至本报告书签署日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  截至本报告书签署之日,收购人尚无其他对日照港业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

  本次收购完成后,收购人与日照港之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;保证日照港具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,保护中小股东的利益。收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》,作出如下承诺:

  “本次收购完成后,本公司将会继续保持日照港完整的采购、生产、销售体系,使其拥有独立的知识产权,保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立,保证其独立面向市场的经营能力。

  本承诺函自本公司成为日照港间接控股股东之日起生效,并在本公司作为日照港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺,本公司与日照港将提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。”

  截至本收购报告书签署日,日照港主要经营矿石、煤炭、焦炭、粮食、木材、木片、钢材、镍矿、铝钒土、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。在本次无偿划转的同时,山东省港口集团拟同步整合山东省其他港口公司,拟参与整合的其他港口公司均主营码头及其他港口设施服务等业务,其中包括大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。如山东省港口集团完成对前述公司的整合,则会在大宗散杂货装卸、堆存及中转业务方面与日照港存在一定的重合。

  为减少以及避免后续潜在的同业竞争,山东省港口集团出具了《山东省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

  “1、对于因本次划转而产生的山东省港口集团与日照港的同业竞争(如有),山东省港口集团将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,本集团将在自本次无偿划转完成之日起5年的过渡期(以下简称“过渡期”)内,尽一切合理努力采取以下措施解决山东省港口集团存在的与上市公司同时经营大宗散杂货装卸、堆存及中转业务的问题:

  (1)将上市公司及山东省港口集团下属存在业务重合的企业的大宗散杂货装卸、堆存及中转业务相关的资产、业务全部整合至同一主体;

  (2)通过资产、业务、股权等整合方式,使上市公司与山东省港口集团下属企业经营互不竞争的业务;

  2、本集团及本集团控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《日照港股份有限公司章程》等日照港内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害日照港和其他股东的合法利益。

  3、上述承诺于山东省港口集团对日照港拥有控制权期间持续有效。如因山东省港口集团未履行上述所作承诺而给日照港造成损失,山东省港口集团将承担相应的赔偿责任。”

  本次收购完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在关联交易情况。

  本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

  收购人已出具《山东省港口集团有限公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》,作出如下承诺:

  “本次收购完成后,本公司及下属公司(除日照港外)将继续规范与日照港及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司及下属公司(除日照港外)将按照相关法律法规、规范性文件以及日照港《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序,并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作,不会利用该等关联交易损害日照港及其他中小股东的利益。

  本承诺函自本公司成为日照港间接控股股东之日起生效,并在本公司作为日照港间接控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺,本公司与日照港将提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。”

  在本报告书签署日前24个月内,除本报告书所披露的事项以外,收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司产生以下重大交易:

  与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易;

  对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排;

  根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果,在本次收购事实发生之日(2019年8月22日)前六个月内(2019年2月22日至2019年8月22日期间),收购人没有买卖日照港股票的行为。

  二、收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

  山东省港口集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2019年2月22日至2019年8月22日期间没有买卖日照港股票的行为。

  收购人成立于2019年8月2日,截至本报告书签署日,收购人经营范围为:港口运营管理,港口产业投资,港口基础设施建设,港口和航运配套服务,海岸线及港区土地资源收储和开发利用,远洋和沿海航运,货物运输,仓储物流,大宗商品交易,股权和基金投资、管理、运营;船舶交易等。收购人2019年的财务数据(未经审计)如下:

  一、截至本报告书签署日,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署日,除本报告书中披露的内容外,收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

  六、山东省港口集团有限公司关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

  八、山东省港口集团有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  九、山东省港口集团有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

  本人及本人所代表的机构承诺,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对《日照港股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证,确认《日照港股份有限公司收购报告书》不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


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